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随着发改投资[2017]1266号、财建[2017]455号等文件的相继出台，能够预感存量PPP项目将迎来更大的发展机缘。存量PPP项目相迸宗新建项目，拥有项目数据相对通明、运作周期短、项目前期建设投资压力较幼、风险低等特点，越来越受到社会本钱的青睐，同时对于当局方存量项目选取PPP模式，可有效盘活存量优质资产，提高市政公用产品和服务供给的质量和效能。

资产评估是特许经营权让渡的必要环节

存量PPP项目运作过程中，当局方选取股权让渡或者资产所有权让渡方式时，从预防国有资产流失角度思考，资产评估是执行存量项主张前置法式。但由于当局方的存量资产往往存在着复杂的汗青债务问题，且为预防较为繁芜的国有资产让渡的审批、评估、进场买卖的法式，不少处所选取特许让渡经营权的方式进行PPP合作。凭据《企业国有产权让渡治理暂行法子》第三条划定“本法子所称企业国有产权，是指国度对企业以各类大局投入形成的权利、国有及国有控股企业各类投资所形成的应享有的权利，以及依法认定为国度所有的其他权利”。在让渡特许经营权时，虽不涉及资产的所有权的让渡，但经营权也是国有产权之一，是必要按《企业国有产权让渡治理暂行法子》第十三条划定进行资产评估，并作为让渡定价凭据。

凭据国办发[2015]42号文的划定：“存量公共服务项目转型为当局和社会本钱合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，预防公共资产流失和贱卖。”和财金[2016]92号文第五条划定：“存量项目执行规划的假造凭据还应蕴含量公资产建设、运营守护的汗青资料以及第三方出具的资产评估汇报等。”因而，存量项目进行PPP合作时，资产评估法式是不成预防的，资产评估汇报是存量项目执行规划假造的沉要凭据。不论是选取产权让渡还是经营权让渡的方式，存量项目资产评估都是必不成少的环节。

特许经营权的定价凭据

对于存量PPP项目进行特许经营权让渡时，特许经营权若何定价尚无统一的尺度。凭据发改投资[2014]2724号文第八条划定：“涉及当局向社会本钱主体授予特许经营权等特定权势的，应明确社会本钱主体获得该项权势的方式和前提，是否必要缴纳用度，以及用度推算步骤、支付功夫、支付方式及法式等事项”，当局方在授予特许经营权时，须对社会本钱主体是否必要缴纳用度和用度的推算步骤进行明确。财金[2016]90号文划定：“对于使用者付费项目，涉及特许经营权的要依法定法式评估价值，合理折价入股或授予让渡，切实预防国有资产流失。”财金[2016]92号文第三十一条划定：“PPP项目中涉及特许经营权授予或让渡的，应由项目执行机构凭据特许经营权未来带来的收入情况，参照市场同类尺度，通过竞争性法式确定特许经营权的价值，以合理价值折价入股、授予或让渡。”《企业国有产权让渡治理暂行法子》第十三条划定“在清产核资和审计的基础上，让渡方该当委托拥有有关资质的资产评估机构遵循国度有关划定进行资产评估。评估汇报经核准或者登记后，作为确定企业国有产权让渡价值的参考凭据”。

由此可见，在特许经营权的定价过程中，当局方能够参考资产评估确定底价，也能够凭据市场价值确定底价，最终必要通过竞争性法式确定让渡价款。在现实运作环节中，也有好多项目参考资产原值定价，如国度发改委典型案例中的怀化市城市排水一体化PPP项目。从目前已经执行的项目来看，选取资产评估价值或资产原值作为特许经营权定价凭据的情景更多。

存量PPP涉税问题

在特许经营权让度过程中，处所税务部门对于此项让渡价款是否必要缴纳所得税和增值税也存在争议。凭据财金[2016]92号文第二十二条划定：“PPP项目中的敌灾收入，蕴含当局在PPP项目全性命周期过程中凭据司法和合同约定获得的资产权利让渡、特许经营权让渡、股息、超额收益分成、社会本钱违约赔偿和保险索赔等收入”，PPP项目中特许经营权的授权主体为当局方，政策中也已明确通过特许经营权让渡获得的收益属于敌灾收入，全额收缴处所财政部门。凭据《中华人民共和国增值税暂行条例》划定“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、建理建配劳务(以下简称劳务)，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单元和幼我，为增值税的纳税人，该当遵循本条例缴纳增值税”。经营权让渡属增值税应税领域。

对于已经运行的项目设施，新的项目公司能否继承原有主体的所得税“三免三减半”优惠政策（指切合前提的企业从获得经营收入的第一年至第三年可免交企业所得税，第四年至第六年减半征收），从现实操作看，能否继承所得税优惠政策重要在因而否满足所得税律例定的前提，如在上述优惠期限内实现经营主体的调换，可将渣滓的纳税优惠期限由新的项目公司继承。

环保处罚对于项目公司能否享受增值税即征即退的优惠政策至关沉要。非项目公司原因造成的项目环保超标，当局方在签定PPP项目合同时，能否免去此种情况下项目公司的环保超标责任呢，凭据现实项目运作经验，环保处罚通常由本地的环保部门出具，对于环保处罚的免去需报由环保部和省级环保厅审批决定，市县级当局无权对环保超标责任进行免去。在现实运作过程中，就此种情况该把稳在PPP项目合同中约定协商机造或赔偿机造等事宜。

存量PPP项主张“两评”和社会本钱采购

存量项目原有运行主体为社会本钱控股的项目公司时，由于当局方已与项目公司签定PPP项目合同（或特许经营和谈），并将项目设施交于项目公司运营的情景下，在运营期内，如当局方必要在原有工程设施的基础上升级刷新或扩容时，是否必要沉新发展物有所值评价和财政接受能力论证（后简称“两评”）工作、沉新采购社会本钱的问题，行业内也有分歧定见。

凭据财金[2015]166号文的划定：“未纳入PPP综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，准则上不得通过预算铺排支出责任。”项目入库已成为处所当驹焯排预算支出的必要前提，而项目入库后有一系列规范的法式要求，各项法式缺一不成，蕴含项目鉴别、筹备、采购、执杏注移交阶段等。财金[2014]113号文第九条明确划定，“通过物有所值评价和财政接受能力论证的项目，可进行项目筹备。”即两评通过是项目进入筹备阶段的前提前提。出于规范流程的思考，此情景下若涉及财政原有付费的调整，针对改扩建的部门须依照法定法式沉新发展两评和社会本钱采购的工作。对于改扩建部门与原有项目设施的关联性较大或不成宰割的，建议选取竞争性协商或者单一起源的方式采购。

存量PPP项目人员安设

存量项目人员近况特点。存量项目多为劳动密集型项目，人员多多，现有人员共分为三大类，即事业假造人员、国有企业单元人员、合同工与一时工。未实现人员刷新的地域，通常运营治理人员为事业假造人员和国有企业单元人员的情况较多，由于行业的垄断性和汗青遗留问题，该部门人员不仅必要承担设施的运营、治理、守护的职能，还必要职守着该行业的重要监察治理职责。该部门人员的特点就是经费支出由财政全额保险，相较于齐全的市场化运作，体现为治理方式较为粗放、人员冗余且效能偏低。刷新实现的所有造企业，通常运营人员为企业单元人员的情况居多。相较于齐全的市场化运作，人员结构和治理方式均向现代化企业治理造度看齐，如污水处置、垃圾处置等行业，现阶段当局方也有运营该项目设施的能力，经费支出通常由财政拨款保险。与齐全市场化运作相比，当局方运营成本较高，运营的差距重要体此刻人员的专业经历、综合素养和积极性方面，对运营效能有直接的影响。

人员安设准则。对于事业假造的人员，安设准则大多为“身份保留、待遇不变”。尤其当涉及到的事业假造人员较多时，当局方无法全数安设，通常必要PPP项目公司接管。若是可能结合国度及本地政策实现事业单元的转造是极度彻底的解决规划，由于支持政策有限项目推动极度难题。从实操经验看，无数还是选取了保留员工事业假造身份、保障工资及待遇按原尺度不变、项目公司统一治理和查核的安设准则。合作期实现后，原有人员全数复原身份及有关待遇。该规划虽保障了员工的安稳过渡，但对未来项目公司的治理提出了更高的要求。对于国有企业单元的人员，安设准则大多为“大部门接管、待遇不降”。关于此类人员，可要求项目公司依照肯定比例或者全数无前提接管（员工有选择去职的权势），并与项目公司沉新签定劳动合同，接管后的人员工资及福利待遇水平不低于原有尺度且依照肯定幅度增长。另表，为了原有人员的不变过渡，通常要求项目公司承诺原有员工的岗位职级在肯定期限内维持不变等前提。对于合同工与一时工，安设准则大多为“继承合同、到期查核”。关于此类人员，原属单元可能存在一些汗青遗留问题，均是综合成分导致的，在清结汗青旧账的基础上可与项目人员安设规划进行整合。在项目过渡阶段，通常要求项目公司继承该部门人员与原有单元签定的劳动合同，而后在考量专业经历、经验和综合素养后进行查核式的续约。

人员安设工作的发展。人员安设是存量项目进行PPP合作过程中的主题问题之一，在造订人员安设规划时，行业主管部门需亲昵与本地有关委办局进行沟通，因地造宜，凭据本地事业单元和企业单元的人员刷新有关经验，在有关司法、律例的基础上，造订出适合本地情况的人员安设规划。另一方面，应提前对人员进行摸底调查，提前做好宣传和沟通工作，人员安设达到肯定人数，必要向对应的工会或者职工代表大会这一机构进行沟通和协商，并留存书面文件。在此基础上报上级劳动主管部门进行核准，方可进行其他事宜。

结论

随着当局进一步规范PPP操作、严控处所债务风险和金融风险、激励优先发展存量项目，存量项目将会成为处所敌灾执行PPP模式的沉点关照对象。存量PPP项目现实运作过程中遇到的问题还有好多，若何在为处所当局盘活存量资产、化解存量债务的同时，激活社会本钱投资，实现良性投资循环，还必要针对具体项目对症下药，促使存量项目在PPP合作过程中顺利落地。

注：原文颁发于《中国投资》2018年3月刊